华泰联合证券有限责任公司

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            关于广东众生药业股份有限公司

   以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广

东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022

年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13

号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次拟使用募集资

金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对

象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，公司向12名特定对象

发行人民币普通股（A股）38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总

额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用8,373,028.97元（不含税）后，募集资金净

额为590,196,970.39元，本次发行募集资金已于2023年6月15日全部汇入公司指定存

储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2023年6月16日出

具《验资报告》（众会字（2023）第07869号）。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关

规定，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐人华泰联合证券有限责

任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石

龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管

协议》，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关

于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-075）。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市募

集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目具体情况

如下：

                                                         单位：万元

                                     预计募集资金投           实际募集资金净

序号         项目名称        投资总额

                                       入金额                额

          合计             81,391.00         59,857.00       59,019.70

     注：系扣除本次发行费用 837.30 万元（不含税）后的净额。

     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募

集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在

不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费

用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

     三、本年度募集资金的实际使用情况

     为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生

产经营需要，以自筹资金对上述项目进行了先期投入。截至2023年7月13日，公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,944.25万元，本次拟以募

集资金置换金额为10,944.25万元，具体情况如下：

                                                         单位：万元

序号          项目名称         自筹资金投入金额                      拟置换金额

          合计                 10,944.25     10,944.25

  注：

   “自筹资金投入金额”为公司第七届董事会第十九次会议后至 2023 年 7 月 13 日期间投

入的符合置换的金额。

     四、本次募集资金置换先期投入的实施及对公司的影响

     公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，有利于保证募集资金

投资项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟使用募集资金置换已预先

投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成

本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6

个月，符合有关法律法规的规定，与公司2022年向特定对象发行股票申请文件中的

内容一致。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东

利益的情形。

     五、本次募集资金置换履行的审议程序及独立董事意见

     （一）董事会审议情况

     公司于2023年7月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募

集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金10,944.25万元。

     （二）监事会审议情况

     公司于2023年7月31日召开的第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募

集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本

次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为，不存在违背募投项目实施

计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，且本次募集

资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规、规范性文件的

规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

     （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板

上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，

公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月且未与募集资金投

资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变

募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司以募集资金置

换预先投入募投项目的自筹资金相关事项。

   六、会计师事务所鉴证意见

   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募

投项目的自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《广东众生药业股

份 有 限 公司 关 于 以 募 集资金 置 换 预 先 投入 募 投 项 目 的 自 筹 资金 的 专 项 鉴 证 报

告》。

   经核查，会计师认为：公司管理层编制的《广东众生药业股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》（证监

会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上

市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告

格式》有关规定，在所有重大方面如实反映了公司上述募投项目截至2023年7月

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，

并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程

序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建

设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，且置换时

间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金使用用途以及损

害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司以

募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

               郑明欣         丁明明

                        华泰联合证券有限责任公司

                                 年   月   日

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